Lagerbestand auf eigene Rechnung?
Eine vertragliche Regelung kann auf den ersten Blick eindeutig erscheinen und dennoch erhebliche Auslegungsfragen aufwerfen. Das OLG München (Urteil vom 15.04.2026 – 7 U 408/24 e) hatte zu entscheiden, welche Waren von einer Vereinbarung erfasst werden, nach der bei Beendigung einer Geschäftsbeziehung der vorhandene Lagerbestand zum Einkaufspreis übernommen werden soll. Dabei stellte sich nicht nur die Frage, welche Bestände unter die Klausel fallen, sondern auch, welche Anforderungen an die Abnahme der Ware zu stellen sind. Wer trägt das Risiko für einen alten Lagerbestand und wann gerät der Abnehmer in Annahmeverzug?
A. Sachverhalt
Die Klägerin betrieb einen Großhandel mit Stoffen und belieferte die Beklagte, ebenfalls eine Großhändlerin für Heimtextilien. Die Parteien schlossen für die Kollektion „BbB“ eine Vereinbarung über die künftige Zusammenarbeit. In dieser Individualvereinbarung war unter anderem vorgesehen, dass bei Beendigung der Geschäftsbeziehung der zu diesem Zeitpunkt vorhandene Lagerbestand vom jeweils anderen Vertragspartner zu „EK-Preisen” übernommen werden sollte.
Als die Geschäftsbeziehung später beendet wurde, befanden sich noch zahlreiche Stoffe der Kollektion im Lager der Klägerin. Sie verlangte von der Beklagten deren Abnahme und Bezahlung. Die Beklagte wandte ein, dass die Vereinbarung nicht sämtliche bereits bei Vertragsschluss vorhandenen Altbestände erfasse.
Die Klägerin übersandte der Beklagten schließlich elf Kartons mit den Stoffen. Die Beklagte nahm die Ware jedoch nicht an. Daraufhin ließ die Klägerin die Stoffe an ein anderes Unternehmen verbringen, wo sie als wertloses Geschäftsmaterial entsorgt wurden.
B. Entscheidung des Gerichts
Zunächst stellte der Senat klar, dass es sich bei den vereinbarten Rahmenbedingungen nicht um AGB, sondern um eine Individualvereinbarung handelte. Die Auslegung des Klauselinhalts richtete sich daher nach den allgemeinen Regeln der Rechtsgeschäftslehre (§§ 133, 157 BGB). Zwar konnte der Wortlaut der Vereinbarung zunächst dafür sprechen, dass sämtliche bei Beendigung der Geschäftsbeziehung vorhandenen Stoffe erfasst sein sollten. Eine solche Auslegung führte jedoch zu einem wirtschaftlich unangemessenen Ergebnis. Die Beklagte musste nach Auffassung des Gerichts nicht damit rechnen, bei Beendigung der Geschäftsbeziehung auch solche Waren übernehmen zu müssen, die bereits bei Abschluss der Vereinbarung als unbekannter Altbestand im Lager der Klägerin vorhanden waren. Andernfalls könnte die Klägerin das Risiko ihrer bereits vorhandenen, möglicherweise unverkäuflichen Lagerbestände vollständig auf die Beklagte verlagern. Erfasst seien daher nur Stoffe, die bei Vertragsschluss zur damaligen Kollektion „BbB“ gehörten oder während der Geschäftsbeziehung neu eingelagert worden seien.
Die Vereinbarung verpflichtete die Beklagte nicht lediglich zur Zahlung des Einkaufspreises. Aus Sinn und Zweck der Regelung folgte zugleich eine Pflicht, die erfassten Waren tatsächlich abzunehmen. Damit stellte sich die Frage, ob die Klägerin der Beklagten die Ware ordnungsgemäß angeboten hatte.
Das OLG verneinte dies. Die Klägerin hatte der Beklagten sämtliche elf Kartons übersandt. Darin befanden sich jedoch neben den von der Übernahmepflicht erfassten Stoffen auch Waren, die nicht übernommen werden mussten. Eine solche Zuviellieferung führt zwar nicht automatisch dazu, dass kein ordnungsgemäßes Angebot vorliegt. Entscheidend ist vielmehr, ob die geschuldete Ware ohne Weiteres von der überschießend angebotenen Ware getrennt werden kann. Hier war dies nicht der Fall. Die elf Kartons enthielten rund 1.495 Einzelartikel. Die Beklagte hätte daher jedes einzelne Stück daraufhin überprüfen müssen, ob es von der Übernahmepflicht erfasst wurde. Eine solche Kontrolle hätte mehrere Stunden in Anspruch genommen und wäre damit über eine mühelos mögliche Aussortierung weit hinausgegangen. Die Klägerin hatte die geschuldete Leistung deshalb nicht ordnungsgemäß nach § 294 BGB angeboten. Die Beklagte befand sich folglich nicht im Annahmeverzug.
Nachdem die Klägerin die Stoffe an ein anderes Unternehmen übertragen und diese dort entsorgt worden waren, war die Leistung nach § 275 I BGB unmöglich geworden. Nach § 326 I 1 BGB entfiel damit grundsätzlich auch der Anspruch auf die Gegenleistung. Eine Ausnahme nach § 326 II 1 BGB kam nicht in Betracht. Die Beklagte hatte die Unmöglichkeit weder zu vertreten noch befand sie sich zu diesem Zeitpunkt im Annahmeverzug.
Auch Schadensersatzansprüche nach §§ 280 I, III, 281 BGB wegen Verletzung der Abnahmepflicht bestanden daher nicht.
Hinweis für das Referendariat:
Die Klägerin hatte neben der Zahlung des Kaufpreises beantragt, festzustellen, dass sich die Beklagte mit der Annahme der geschuldeten Stoffe im Annahmeverzug befand. Dieser Antrag scheiterte jedoch daran, dass der Annahmeverzug grundsätzlich kein selbstständig feststellbares Rechtsverhältnis darstellt. Anderes gilt etwa, wenn die Feststellung für die spätere Vollstreckung eines Zug-um-Zug-Titels erforderlich ist. Daran fehlte es hier, weil die Klägerin keine Leistung Zug um Zug verlangt hatte. Nach dem Untergang der Ware wäre dies auch nicht mehr möglich gewesen.
C. Prüfungsrelevanz
Die Entscheidung verbindet mehrere examensrelevante Probleme des Schuldrechts. Im Mittelpunkt steht zunächst die Auslegung einer individuell ausgehandelten Übernahmeregelung nach §§ 133, 157 BGB und die Frage, ob aus ihr neben der Zahlungspflicht auch eine Abnahmepflicht folgt. Daran schließt sich die Frage an, unter welchen Voraussetzungen eine Zuviellieferung ein ordnungsgemäßes Angebot nach § 294 BGB darstellt und damit Annahmeverzug begründet. Schließlich zeigt die Entscheidung die Bedeutung des Annahmeverzugs für § 326 II 1 BGB und die Folgen, wenn der Gläubiger die geschuldete Sache anschließend selbst untergehen lässt.
( OLG München Urteil vom 15.04.2026 – 7 U 408/24 e)
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