Kommanditisten sind Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, bei denen die Haftung beschränkt ist.

<h2 id="i.-entstehung">I. Entstehung</h2>
<p>Man unterscheidet die Entstehung im Innenverhältnis und die Entstehung im Außenverhältnis.</p>
<h3 id="innenverhältnis">1. Innenverhältnis</h3>
<p>Im Innenverhältnis entsteht eine OHG durch eine wirksame Einigung.</p>
<h4 id="a-einigung">a) Einigung</h4>
<p>Für die Einigung gelten die Vorschriften des BGB AT, d.h. sie setzt sich aus Angebot und Annahme zusammen und muss den Inhalt des § 161 I HGB haben. Hierfür gilt zunächst dasselbe wie bei der OHG: Mindestens 2 Personen, die sich zu einem gemeinsamen Zweck, nämlich dem Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinsamer Firma, zusammengeschlossen haben. Anders als bei der OHG wird jedoch eine Haftungsbeschränkung bei einzelnen Gesellschaftern vereinbart. Diese nicht-haftenden Gesellschafter heißen “Kommanditisten”, während die voll-haftenden Gesellschafter “Komplementäre” heißen.</p>
<h4 id="b-wirksamkeit">b) Wirksamkeit</h4>
<p>Diese Einigung muss nach allgemeinen Grundsätzen wirksam sein, was sich nach BGB AT richtet. Wie bei der OHG ist keine bestimmte Form vorgeschrieben.</p>
<h3 id="außenverhältnis">2. Außenverhältnis</h3>
<p>Gem. § 161 II HGB gelten für die Wirksamkeit der KG im Außenverhältnis diesselben Vorschriften wie bei der OHG. Somit wird sie wirksam mit Eintragung ins Handelsregister bzw. mit einvernehmlicher Geschäftsaufnahme, § 123 I, II HGB.</p>
<h2 id="ii.-vertretung">II. Vertretung</h2>
<p>Bei der Vertretung der KG gelten grundsätzlich die gleichen Regeln wie bei der OHG, §§ 161 II, 124 HGB. Allerdings gilt dies nur für die Komplementäre, nicht aber für die Kommanditisten, § 170 HGB.</p>
<h2 id="iii.-haftung">III. Haftung</h2>
<p>Auch bei der Haftung ist zu unterscheiden zwischen der Haftung der Gesellschaft selbst und der Haftung der KG-Gesellschafter.</p>
<h3 id="gesellschaft">1. Gesellschaft</h3>
<p>Die KG ist rechtsfähig, kann also Träger von Rechten und Pflichten sein, §§ 161 II, 105 II HGB. Auch insoweit gelten die gleichen Grundsätze wie bei der OHG. Das heißt, dass die Gesellschaft bei rechtsgeschäftlich begründeten Verbindlichkeiten aufgrund der Stellvertretung gegenüber Dritten haftet. Im Rahmen der Einigung ist dann auf die Stellvertretungsmacht der Komplementäre für die KG einzugehen, §§ 161 II, 124 HGB.</p>
<p>Bei deliktischen Forderungen gegen die Gesellschaft (z.B. deliktische) richtet sich die Haftung der KG, ebenso wie bei der OHG nach § 31 BGB analog. Somit wird der KG das deliktische Verhalten seiner Gesellschafter zugerechnet.</p>
<h3 id="gesellschafter">2. Gesellschafter</h3>
<p>Bei der Haftung der Gesellschafter einer KG ist zu unterscheiden zwischen den Komplementären und den Kommanditisten.</p>
<h4 id="a-komplementäre">a) Komplementäre</h4>
<p>Bei den voll-haftenden Gesellschaftern, also den Komplementären, gelten diesselben Grundsätze wie bei den OHG-Gesellschaftern, §§ 161 II, 126 HGB. Danach haften die Komplementäre persönlich für die Gesellschaftsverbindlichkeiten (akzessorisch) als Gesamtschuldner.</p>
<h4 id="b-kommanditisten">b) Kommanditisten</h4>
<p>Die nicht-haftenden Gesellschafter, also die Komplementäre, haften nur unter bestimmten Umständen, insbesondere abhängig vom Zeitpunkt (z.B. Zeitpunkt der Leistung einer Einlage). Einzelheiten zur Haftung der Kommanditisten werden in einem gesonderten Exkurs erörtert.</p>



Komplementäre sind voll haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.

Zivilrecht

KG, §§ 161 ff. HGB

Gesellschaftsrecht

<p>Ein Kommanditist ist ein Gesellschafter einer KG, der nicht haften soll. Einzelheiten der Haftung des Kommanditisten  ergeben sich aus den §§ 171 ff. HGB. Dabei ist nach Zeitpunkten zu differenzieren.</p>
<h3 id="geschäftsbeginn">1. Geschäftsbeginn</h3>
<p>Bei Geschäftsbeginn haftet der Kommanditist genauso wie der Komplementär, was sich aus § 176 HGB ergibt. Die Komplementäre haften persönlich für die Verbindlichkeiten der OHG, sodass dies auch für Komplementäre gilt, §§ 176, 161 II, 126 HGB. Diese Haftung besteht jedoch nur, wenn die Geschäftsaufnahme mit Zustimmung des Kommanditisten stattgefunden hat und der Dritte gutgläubig bezüglich der Stellung des Kommanditisten ist. Beispiel: Es gibt eine KG, bestehend aus den Gesellschaftern A, B und C, wobei C Kommanditist ist. A schließt im Namen der KG einen Kaufvertrag mit G. G hat dann einen Anspruch gegen die KG sowie die akzessorisch haftenden Komplementäre A und B aus § 433 II BGB. G kann nun auch den Kaufpreisanspruch gegen den Kommanditisten C geltend machen, wenn dieser der Geschäftsaufnahme zugestimmt hat und G gutgläubig ist bzgl. der Gesellschafterstellung des C in der KG, §§ 176, 161 II, 126 HGB.</p>
<h3 id="eintragung">Eintragung</h3>
<p>Sobald die KG ins Handelsregister eingetragen ist, haftet der Kommanditist nur noch in Höhe seiner zu leistenden Einlage, § 171 I 1. Hs. HGB. Beispiel: Es gibt eine KG, bestehend aus den Gesellschaftern A, B und C, wobei C Kommanditist ist. A schließt im Namen der KG einen Kaufvertrag mit G über 100.000 Euro. G hat dann einen Anspruch gegen die KG sowie die akzessorisch haftenden Komplementäre A und B aus § 433 II BGB in Höhe von 100.000 Euro. C haftet gegenüber G allerdings nur in Höhe seiner Einlage, z.B. 10.000 Euro.</p>
<h3 id="leistung-der-einlage">Leistung der Einlage</h3>
<p>Nach Leistung der Einlage haftet der Kommanditist nicht mehr für die Verbindlichkeiten der KG, § 171 I 2. Hs. HGB. Die Einlage kann auch durch Erfüllungsurrogate wie Aufrechnung erbracht werden. Beispiel: Es gibt eine KG, bestehend aus den Gesellschaftern A, B und C, wobei C Kommanditist ist. C zahlt seine Einlage in Höhe von 10.000 Euro an die KG. A schließt im Namen der KG einen Kaufvertrag mit G. G hat dann einen Anspruch gegen die KG sowie die akzessorisch haftenden Komplementäre A und B aus § 433 II BGB. C kann nicht von G in Anspruch genommen werden, § 171 I 2. Hs. HGB.</p>
<h3 id="rückgewähr-der-einlage">Rückgewähr der Einlage</h3>
<p>Wird dem Kommanditist die Einlage zurückgezahlt, so haftet er für Verbindlichkeiten der KG wie wenn er seine Einlage nie gezahlt hätte, § 172 IV, 171 I 1. Hs. HGB.</p>



Kommanditist

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