<h2>&Uuml;berblick - KG, &sect;&sect; 161 ff. HGB</h2>

<p>Die Kommanditgesellschaft (KG) geh&ouml;rt zu den Personenhandelsgesellschaften und ist in den &sect;&sect; 161 ff. HGB normiert.</p>

<h3>I. Entstehung</h3>

<p>Bei der Entstehung der KG ist &auml;hnlich wie bei der OHG zwischen dem Innenverh&auml;ltnis der Gesellschafter und dem Au&szlig;enverh&auml;ltnis zu unterscheiden.</p>

<h3>1. Innenverh&auml;ltnis</h3>

<h3>a) Einigung</h3>

<p>Im Innenverh&auml;ltnis setzt die Entstehung einer KG eine wirksame Einigung mit dem Inhalt des &sect; 161 I HGB voraus. Hier gelten die gleichen Regelungen wie bei der OHG. F&uuml;r eine KG bedarf es somit mindestens zweier Personen, die als gemeinsamen Zweck den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma verfolgen. Allerdings sieht die KG im Unterschied zur OHG eine Haftungsbeschr&auml;nkung bei einzelnen Gesellschaftern vor. Gesellschafter, bei denen eine Haftungsbeschr&auml;nkung eingreift, hei&szlig;en <strong>Kommanditisten</strong>. Die Gesellschafter, die komplett haften, hei&szlig;en <strong>Komplement&auml;re</strong>.</p>

<h3>b) Wirksamkeit</h3>

<p>Ferner muss die Einigung auch wirksam sein. Hier gelten die allgemeinen Regeln. Besondere Formerfordernisse existieren nicht.</p>

<h3>2. Au&szlig;enverh&auml;ltnis</h3>

<p>Im Au&szlig;enverh&auml;ltnis entsteht die KG mit Eintragung ins Handelsregister oder einvernehmlicher Gesch&auml;ftsaufnahme. Insoweit verweist &sect; 161 II HGB auf &sect; 123 I, II HGB.</p>

<h3>II. Vertretung</h3>

<p>Im Rahmen der OHG gilt nach den &sect;&sect; 161 II, 125 HGB der Grundsatz der Einzelvertretung durch die Gesellschafter. Es kann jedoch auch eine Gesamtvertretung vereinbart werden. Dies gilt bei der KG jedoch nicht f&uuml;r die Kommanditisten. Diese haften nicht und sollen daher auch nicht vertreten k&ouml;nnen, vgl. &sect; 170 HGB.</p>

<h3>III. Haftung</h3>

<h3>1. Gesellschaft</h3>

<p>Die Haftung der KG richtet sich nach den &sect;&sect; 161 II, 124 HGB. Auch die KG kann danach Tr&auml;ger von Rechten und Pflichten sein und deshalb haften, und zwar nicht nur f&uuml;r rechtsgesch&auml;ftlich begr&uuml;ndete Verbindlichkeiten, sondern auch f&uuml;r deliktische Verbindlichkeiten, vgl. &sect; 31 BGB analog.</p>

<h3>2. Gesellschafter</h3>

<p>Bei der Haftung der Gesellschafter der KG ist zwischen den Komplement&auml;ren und den Kommanditisten zu differenzieren.</p>

<h3>a) Komplement&auml;re</h3>

<p>Die Komplement&auml;re haften komplett genau wie die Gesellschafter einer OHG, vgl. &sect;&sect; 161 II, 128 HGB. Die Komplement&auml;re haften somit pers&ouml;nlich und vollumf&auml;nglich als Gesamtschuldner gegen&uuml;ber den Gl&auml;ubigern der KG.</p>

<h3>b) Kommanditisten</h3>

<p>Die Kommanditisten haften nur beschr&auml;nkt. Hierbei ist ma&szlig;geblich, zu welchem Zeitpunkt die Haftung gelten soll. Die Kommanditisten der KG haften unter bestimmten Voraussetzungen nicht gegen&uuml;ber Dritten. Dies wird in einem gesonderten Exkurs erl&auml;utert.</p>

<p>&nbsp;</p>


Kommanditisten sind Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, bei denen die Haftung beschränkt ist.

Komplementäre sind voll haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.

Zivilrecht

KG, §§ 161 ff. HGB

Gesellschaftsrecht

<h2>&Uuml;berblick - Haftung des Kommanditisten, &sect;&sect; 171 ff. HGB</h2>

<p>Die Haftung des Kommanditisten ist in den &sect;&sect; 171 HGB geregelt. Bei der Haftung des Kommanditisten kommt es auf den genauen Zeitpunkt an. Bei der Haftung des Kommanditisten ist zwischen folgenden Zeitr&auml;umen zu differenzieren: Gesch&auml;ftsbeginn, Eintragung der KG in das Handelsregister, Leistung der Einlage durch den Kommanditisten und R&uuml;ckgew&auml;hr derselben an den Kommanditisten.</p>

<h3>I. Gesch&auml;ftsbeginn</h3>

<p>Hat die Gesellschaft ihre Gesch&auml;fte bereits begonnen, ist sie aber noch nicht ins Handelsregister eingetragen worden, entspricht die Haftung des Kommanditisten der Haftung der Komplement&auml;re. Der Kommanditist haftet in dieser Zeit somit voll. Dies ergibt sich aus den &sect;&sect; 176 I 1, 161 II, 128 HGB. Voraussetzung f&uuml;r eine solche Haftung des Kommanditisten ist allerdings dessen Zustimmung zum Gesch&auml;ftsbeginn. Au&szlig;erdem muss der Dritte gutgl&auml;ubig gewesen sein, damit eine derartige Haftung des Kommanditisten eintritt. Wei&szlig; der Gl&auml;ubiger, dass der Gesellschafter nur Kommanditist ist, ist er nicht sch&uuml;tzenswert. Beispiel: Es existiert eine KG bestehend aus den Gesellschaftern A, B und C. C ist Kommanditist, A und B sind Komplement&auml;re. G hat gegen die KG einen Anspruch aus &sect; 433 II BGB. Er hat daher auch in voller H&ouml;he gegen A und B einen Anspruch aus den &sect;&sect; 161 II, 128 HGB hat. Wegen der &sect; 176 I 1, 161 II, 128 HGB hat G auch gegen C einen Anspruch aus &sect; 433 II BGB. In dieser Phase ist die Haftung des Kommanditisten am weitreichendsten aus Gr&uuml;nden des Schutzes des Rechtsverkehrs.</p>

<h3>II. Eintragung der KG</h3>

<p>Nach Eintragung der KG ins Handelsregister und vor Leistung der Einlage durch den Kommanditisten gilt eine Haftung des Kommanditisten nur in H&ouml;he seiner Einlage, vgl. &sect; 171 I 1. Hs. HGB. Beispiel: Wie oben. G hat gegen die KG einen Anspruch i.H.v. 100.000 Euro. G hat auch gegen C einen Anspruch, allerdings nur in H&ouml;he der zu leistenden Einlage. Hat C nur 10.000 Euro Einlage zu leisten, beschr&auml;nkt sich die Haftung auf diese H&ouml;he. Argument f&uuml;r diese Haftung des Kommanditisten: Wird die KG ins Handelsregister eingetragen, wird nach &sect; 162 I HGB auch eingetragen, wer Kommanditist ist und welche Einlage er geleistet hat. Dann ist der Rechtsverkehr nur noch insoweit sch&uuml;tzenswert, als der C der KG noch kein Geld gegeben hat und sich die Liquidit&auml;t der KG noch nicht erh&ouml;ht hat.</p>

<h3>III. Leistung der Einlage</h3>

<p>Nach Leistung der Einlage durch den Kommanditisten besteht keine Haftung des Kommanditisten. Dies ergibt sich aus &sect; 171 I 2. Hs. HGB. Zu ber&uuml;cksichtigen ist, dass die Einlage nicht in bar geleistet werden muss. Sie kann auch durch Aufrechnung erfolgen. Beispielsfall: Wie oben. C hat eine Einlage i.H.v. 10.000 Euro geleistet. G hat einen Anspruch gegen die KG aus &sect; 433 II BGB. Zwar hat G gegen A und B Anspr&uuml;che aus den &sect;&sect; 161 II, 128 HGB. Gegen C hat G jedoch wegen &sect; 171 I 2. Hs. keinen Anspruch. Dies ist auch gerecht, denn die KG hat die 10.000 Euro bekommen. Diese liquidere KG rechtfertigt, dass C aus der Haftung entlassen ist.</p>

<h3>IV. R&uuml;ckgew&auml;hr der Einlage</h3>

<p>In der Phase nach R&uuml;ckgew&auml;hr der Einlage an den Kommanditisten tritt eine Haftung des Kommanditisten in H&ouml;he der Einlage ein, vgl. &sect;&sect; 172 IV, 171 I 1. Hs. HGB.</p>

<p>&nbsp;</p>


§ 161 II HGB

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