<h2>&Uuml;berblick - Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH</h2>

<p>Die Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH unterscheidet sich von der sp&auml;teren Haftung nach Entstehung der GmbH. Bei der Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH sind drei Ereignisse zu unterscheiden: Vereinbarung zur Gr&uuml;ndung einer GmbH, GmbH-Vertrag, Eintragung der GmbH in das Handelsregister.</p>

<h3>I. Vereinbarung zur Gr&uuml;ndung einer GmbH</h3>

<p>Nach Vereinbarung zur Gr&uuml;ndung einer GmbH und vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht eine Vorgr&uuml;ndungsgesellschaft, also eine Gesellschaft, die beschlossen hat, eine GmbH gr&uuml;nden zu wollen. Dies ist entweder eine GbR oder eine OHG, sodass f&uuml;r die Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH in dieser Phase die Regeln der GbR bzw. der OHG angewendet werden.</p>

<h3>II. GmbH-Vertrag</h3>

<p>Nach Abschluss des GmbH-Vertrags und vor Eintragung der GmbH in das Handelsregister entsteht eine &bdquo;Vor-GmbH&ldquo;. Dies ist eine rechtsf&auml;hige Gesellschaft. Sie kann genauso wie die GmbH selbst Tr&auml;ger von Rechten und Pflichten sein. Es gelten daher auch die Regeln f&uuml;r die GmbH, allerdings liegt noch keine GmbH, sondern eine rechtsf&auml;hige Gesellschaft sui generis vor. Hinsichtlich der Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH gilt in dieser Phase, dass nur die &bdquo;Vor-GmbH&ldquo; mit ihrem Gesellschaftsverm&ouml;gen haftet. Weiterhin gilt bez&uuml;glich der Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH an dieser Stelle der Grundsatz der Diskontinuit&auml;t zwischen Vorgr&uuml;ndungsgesellschaft und der &bdquo;Vor-GmbH&ldquo;. Ist die Vorgr&uuml;ndungsgesellschaft schon Verbindlichkeiten eingegangen und wird dann zur &bdquo;Vor-GmbH&ldquo;, gehen die vorherigen Forderungen nicht automatisch auf die &bdquo;Vor-GmbH&ldquo; &uuml;ber. Zudem ist bei der Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH die Handelndenhaftung des &sect; 11 II GmbHG zu beachten. Danach haften diejenigen, die in dieser Phase handeln, selbst. Die Gesellschafter haften nicht gegen&uuml;ber Dritten. Allerdings gibt es eine <strong>Verlustdeckungshaftung</strong> der Gr&uuml;nder gegen&uuml;ber der &bdquo;Vor-GmbH&ldquo;. Macht letztere Schulden, hat sie gegen&uuml;ber den Gr&uuml;ndern einen Anspruch darauf, dass die Differenz gedeckt wird.</p>

<h3>III. Eintragung ins Handelsregister</h3>

<p>Findet eine Eintragung der GmbH ins Handelsregister statt, gilt hinsichtlich der Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH, dass nur die Gesellschaft mit dem Gesellschaftsverm&ouml;gen haftet. Bez&uuml;glich der Verbindlichkeiten der &bdquo;Vor-GmbH&ldquo; greift innerhalb der Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH der Grundsatz der Kontinuit&auml;t zwischen &bdquo;Vor-GmbH&ldquo; und GmbH. Die Forderungen, die gegen die &bdquo;Vor-GmbH&ldquo; bestanden, bestehen automatisch auch gegen die GmbH. Zudem gilt hinsichtlich der Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH eine <strong>Differenzhaftung</strong> der Gr&uuml;nder. Wird die &bdquo;Vor-GmbH&ldquo; zur GmbH und startet die GmbH mit Schulden, m&uuml;ssen die Gr&uuml;nder einschie&szlig;en. Dies ist jedoch nur ein Anspruch der jetzigen GmbH gegen die Gr&uuml;nder. Zuletzt ist im Rahmen der Haftung der Gr&uuml;ndung einer GmbH zu beachten, dass nach Eintragung in das Handelsregister die Handelndenhaftung des &sect; 11 II GmbHG erlischt.</p>

<p>&nbsp;</p>


Die Differenzhaftung ist eine Haftung der Gründer einer GmbH. Wird die „Vor-GmbH“ zur GmbH und startet die GmbH mit Schulden, müssen die Gründer einschießen. 

Zivilrecht

GmbH

Haftung bei Gründung einer GmbH

Gesellschaftsrecht

<h2>&Uuml;berblick - AG</h2>

<p>Die Aktiengesellschaft (AG) geh&ouml;rt zu den K&ouml;rperschaften und ist im Aktiengesetz (AktG) geregelt.</p>

<h3>I. Entstehung</h3>

<p>Die Entstehung einer AG setzt nach &sect; 23 AktG zun&auml;chst die notarielle Satzung voraus. Auch die Gr&uuml;ndung der AG ist somit formbed&uuml;rftig. Weiterhin erfordert die Gr&uuml;ndung einer AG die Aktien&uuml;bernahme durch die Gr&uuml;nder, geregelt in &sect; 29 AktG. Ferner verlangt die Entstehung einer AG die Bestellung der Organe, vgl. &sect; 30 AktG. Dies sind der Aufsichtsrat und der Vorstand sowie der Abschlusspr&uuml;fer. Dar&uuml;ber hinaus muss ein Gr&uuml;ndungsbericht erstellt werden und dessen Pr&uuml;fung erfolgen, vgl. &sect;&sect; 32 ff. AktG. Weiterhin setzt die Gr&uuml;ndung einer AG die Kapitaleinzahlung gem&auml;&szlig; den, &sect;&sect; 36 II, 54 III AktG voraus. Erst dann kann die Anmeldung der AG beim Handelsregister erfolgen. Einzelheiten sind in den &sect;&sect; 36, 37 AktG geregelt. Zuletzt erfolgt die Eintragung der AG ins Handelsregister, vgl. &sect; 41 I AktG. Diese Eintragung ist konstitutiv. Erst durch diese Eintragung wird die AG zur AG.</p>

<h3>II. Vertretung</h3>

<p>Die AG wird gem&auml;&szlig; &sect; 78 I AktG durch den Vorstand vertreten.</p>

<h3>III. Haftung</h3>

<p>Gegen&uuml;ber Dritten haftet nur die AG mit dem Gesellschaftsverm&ouml;gen, vgl. &sect; 1 I 2 AktG. Es existiert keine pers&ouml;nliche Haftung der Beteiligten.</p>

<p>In der Phase vor der Eintragung der AG in das Handelsregister gelten &auml;hnliche Grunds&auml;tze wie bei der GmbH. Es entsteht eine Vorgr&uuml;ndungsgesellschaft in der Phase zwischen der Vereinbarung, eine AG gr&uuml;nden zu wollen, und der notariellen Satzung. Die &bdquo;Vor-AG&ldquo; beschreibt die Phase zwischen notarieller Satzung und endg&uuml;ltiger Eintragung ins Handelsregister. Die &bdquo;Vor-AG&ldquo; wird im Wesentlichen behandelt wie die AG selbst. Insofern wird auf die Grunds&auml;tze der Haftung bei Gr&uuml;ndung einer GmbH verwiesen.</p>

<p>&nbsp;</p>


Konstitutive Eintragung ins Handelsregister

Vorgründungsgesellschaft

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