(Konstitutive) Eintragung in das Handelsregister, § 10 GmbHG
II. Vertretung
Durch den/die Geschäftsführer, § 35 GmbHG
III. Haftung
1. „Vorgründungsgesellschaft“
Zeitraum zwischen der ersten Vereinbarung zur Gründung einer GmbH und der Errichtung der GmbH durch Abschluss des Gesellschaftsvertrages und Übernahme des Stammkapitals.
Haftung nach GbR- bzw. OHG-Regeln.
2. „Vor-GmbH“
Zeitraum zwischen Errichtung der GmbH und der Eintragung der GmbH.
Die Vor-GmbH ist eine rechtsfähige Gesellschaft sui generis, die wie die spätere GmbH zu behandeln ist, soweit es nicht um die Eintragung geht.
Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft gehen nur bei rechtsgeschäftlicher Übertragung über (Diskontinuität zwischen Vorgründungsgesellschaft und Vor-GmbH).
Persönliche Haftung des „Handelnden“, § 11 II GmbHG.
„Verlustdeckungshaftung“ der Gründer gegenüber der Vor-GmbH.
3. GmbH
Nach Eintragung der GmbH: Haftung der GmbH nur mit dem Gesellschaftsvermögen, § 13 II GmbHG.
Verbindlichkeiten der Vor-GmbH bleiben bestehen (Kontinuität zwischen Vor-GmbH und GmbH).
Handelndenhaftung nach § 11 II GmbHG erlischt.
„Differenzhaftung“ der Gründer gegenüber GmbH für offene Verbindlichkeiten der Vor-GmbH.
Grundsatz: Keine Haftung der Gesellschafter; Ausnahme:„Durchgriffshaftung“ der Gesellschafter nur bei Missbrauch, § 242 BGB.
IV. Sonderfall: GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG ist eine KG, deren – in der Regel einziger – persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) eine GmbH ist.
Vorteil: Haftungsbeschränkung.
Dieser Beschreibungstext wurde von Sören A. Croll erstellt.